AkzoNobel, 18 stycznia br., złożył całościową, niewiążącą propozycję nabycia spółki Tikkurila. Zaproponowane połączenie AkzoNobel i Tikkurili doprowadziłoby do powstania doskonałej platformy do dalszego wzrostu, o lepszych możliwościach obsługi klientów z wykorzystaniem bardziej innowacyjnych i skutecznych rozwiązań, wywodzących się ze wspólnego europejskiego dziedzictwa.


Propozycja obejmuje ofertę publiczną wykupu za gotówkę wszystkich wyemitowanych i nieumorzonych akcji Tikkurili za cenę 31,25 EUR za akcję („potencjalna oferta”), przy całkowitej wartości kapitału własnego rzędu 1,4 mld EUR. Daje to premię 113% w stosunku do ważonej wolumenem średniej ceny akcji Tikkurili z trzech miesięcy do 17 grudnia 2020 r. oraz przewyższa o 13% aktualną ofertę złożoną 5 stycznia 2021 r.

Thierry Vanlancker, CEO AkzoNobel, skomentował: „Naturalne połączenie AkzoNobel i Tikkurili pozwoliłoby wykorzystać wielowiekowe doświadczenie w branży i wspólne europejskie dziedzictwo, by stworzyć znaczną wartość dla klientów, pracowników, akcjonariuszy i innych zainteresowanych podmiotów. Połączenie naszych renomowanych marek i wiodących portfeli zapewniłoby klientom większy wybór innowacyjnych produktów i usług, w tym najbardziej odpowiednich farb i lakierów.”

Aby uzyskać urzędowe zgody na połączenie i zagwarantować pewność transakcji Tikkurili i jej akcjonariuszom, AkzoNobel uzgodnił z Hempelem istotne warunki sprzedaży aktywów, w tym działu farb dekoracyjnych AkzoNobel w krajach nordyckich i bałtyckich, która ma zostać sfinalizowana po zamknięciu proponowanej oferty publicznej AkzoNobel przeznaczonej dla Tikkurili.

Nordycka kultura i mocna pozycja Tikkurili w Finlandii zostałyby uwzględnione w przyszłej organizacji. Główne biura i zakłady produkcyjne Tikkurili w Finlandii stałyby się ważnym ośrodkiem połączonej działalności w regionie Morza Bałtyckiego, a zakłady produkcyjne stałyby się miejscem poważnych inwestycji, by zapewnić dalszy wzrost. Pracownicy i menedżerowie skorzystaliby dzięki nowym i ekscytującym możliwościom rozwoju kariery i kwalifikacji, zarówno w Finlandii, jak i podmiotach z innych krajów wchodzących w skład grupy.

AkzoNobel i Tikkurila mają podobne podejście do zrównoważonego rozwoju – jest on integralną częścią działalności producentów – a AkzoNobel jest powszechnie cenionym liderem branży farb i lakierów. Połączenie sił pozwoliłoby wykorzystać kompetencje Tikkurili w obszarze zrównoważonego rozwoju oraz przyniosłoby rozliczne korzyści wszystkim interesariuszom, w tym lokalnym społecznościom.Thierry Vanlancker mówił dalej: „Nasze komplementarne profile geograficznie pozwolą nam stworzyć nadzwyczajną wartość w porównaniu z każdym innym połączeniem, przynosząc nowe możliwości rozwoju naszej firmie i naszym pracownikom. Nasze połączone zdolności w obszarze zaopatrzenia, powiększone zasoby produkcyjne oraz połączone kanały sprzedaży i dystrybucji pozwolą nam wypracować znaczącą wartość. Razem AkzoNobel i Tikkurila czeka ekscytująca przyszłość i ciągły rozwój, dzięki wykorzystaniu ostatnich sprzyjających okoliczności oraz dalszej poprawie wyników, jako globalnego lidera naszej branży.”

Transakcja powinna spowodować wzrost zysku na jedną akcję w 2022 r., jest zgodna z priorytetami alokacji kapitału AkzoNobel oraz zostanie sfinansowana z wykorzystaniem istniejących środków pieniężnych i linii kredytowych. AkzoNobel będzie kontynuować swój realizowany obecnie program odkupu akcji o wartości 300 mln EUR i utrzymuje docelowy wskaźnik dźwigni 1-2x dług netto/EBITDA.

AkzoNobel zaprasza Zarząd Tikkurili do negocjacji w celu wypracowania porozumienia w sprawie rekomendowanej dobrowolnej oferty publicznej wykupu akcji w zamian za środki pieniężne.

Premie związane z potencjalną ofertą:
• 108% premii w porównaniu z kursem zamknięcia akcji Tikkurili z dnia 17 grudnia 2020 r., ostatniego dnia obrotu przed ogłoszeniem Tikkurili dotyczącym oferty
• 113% premii w porównaniu z ważoną wolumenem średnią ceną akcji Tikkurili z trzech miesięcy zakończonych 17 grudnia 2020 r.
• 122% premii w porównaniu z ważoną wolumenem średnią ceną akcji Tikkurili z 12 miesięcy zakończonych 17 grudnia 2020 r.Telekonferencje

W dniu 18 stycznia 2021 r. AkzoNobel poprowadził telekonferencję dla mediów o godz. 09:00 czasu środkowoeuropejskiego oraz dla inwestorów i analityków o godz. 10:00 tego czasu. Telekonferencje będą nagrywane.

DoradcyDoradcami AkzoNobel są HSBC i J.P. Morgan (doradcy finansowi) i De Brauw Blackstone Westbroek and Roschier, Attorneys Ltd. (doradcy prawni).

Istotne warunki uruchomienia i finalizacji potencjalnej oferty

Ostateczna decyzja o złożeniu potencjalnej oferty akcjonariuszom Tikkurili będzie uzależniona od spełnienia pewnych warunków: 1) rozpoczęcie negocjacji przez Zarząd Tikkurili z AkzoNobel, 2) przeprowadzenie zwyczajowej analizy due diligence Tikkurili, 3) zawarcie umowy o połączeniu pomiędzy AkzoNobel a Tikkurilą, 4) rekomendowanie przez Zarząd Tikkurili akcjonariuszom Tikkurili przyjęcia oferty AkzoNobel, 5) uzyskanie nieodwołalnego zobowiązania Oras Invest Oy do przyjęcia potencjalnej oferty oraz 6) ostateczna akceptacja przez Radę Nadzorczą AkzoNobel.

Potencjalna oferta zostanie złożona zgodnie z dokumentem oferty, który wymaga zgody fińskiego organu nadzoru finansowego („dokument oferty”). Dokument oferty będzie zawierał wszystkie warunki i postanowienia dotyczące potencjalnej oferty. Potencjalna oferta zostanie przyjęta wyłącznie na podstawie dokumentu oferty.

Ogłoszenie potencjalnej oferty, jeśli nastąpi, zależy od czasu, jaki zajmie Zarządowi Tikkurili udzielenie odpowiedzi na propozycję, oraz czasu poświęconego na negocjacje w związku z transakcją. Jeżeli negocjacje będą przebiegać sprawnie, potencjalna oferta może zostać ogłoszona w lutym, a transakcja może zostać sfinalizowana jak najszybciej w 2021 r.

Realizacja potencjalnej oferty, jeśli zostanie ogłoszona, będzie podlegać zwyczajowym warunkom, zasadniczo podobnym do przedstawionych w aktualnym dokumencie oferty z dnia 14 stycznia 2021 r., takim jak osiągnięcie 90% progu akceptacji i uzyskanie wymaganych decyzji organów nadzoru, lecz nie będzie uzależniona od zapewnienia finansowania. AkzoNobel zamierza zastrzec sobie prawo, według własnego uznania, do uchylenia dowolnych warunków finalizacji potencjalnej oferty.

Akcjonariusze powinni pamiętać, że nie ma pewności, iż ta propozycja doprowadzi do zawarcia jakiejkolwiek umowy pomiędzy AkzoNobel a Tikkurilą czy też złożenia oferty akcjonariuszom Tikkurili, oraz że terminy i warunki jakiejkolwiek umowy lub oferty nie zostały jeszcze ostatecznie uzgodnione. Warunki potencjalnej oferty, jeśli zostanie ogłoszona, mogą różnić się od warunków określonych w propozycji i niniejszym ogłoszeniu.

Na podstawie powszechnie dostępnych informacji AkzoNobel wie, że umowa połączenia zmieniona w dniu 5 stycznia 2021 r. zawiera procedury umożliwiające oferentowi podjęcie negocjacji, jeżeli Zarząd Tikkurili postanowi zmienić swoją rekomendację.

AkzoNobel zastrzega sobie prawo do nabywania akcji Tikkurili w obrocie publicznym lub w inny sposób jeszcze przed ogłoszeniem potencjalnej oferty. Na dzień niniejszego ogłoszenia AkzoNobel nie posiada żadnych akcji Tikkurili.


Autor: Akzo Nobel Decorative Paints - zobacz wizytówkę firmy