Szanowni Państwo,

W związku z toczącym się procesem połączenia, Zarządy Spółek PPG Deco Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kwidzyńskiej 8, 51-416 Wrocław, wpisanej w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: KRS 000068982, oraz Dyrup spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lewkowcu, Lewkowiec 68, 63-400 Ostrów Wielkopolski wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000003768, działając na podstawie art. 500 §2(1) w zw. z 500 §2 kodeksu spółek handlowych niniejszym ogłaszają Plan połączenia tych Spółek w poniższym brzmieniu:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

DYRUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółki Przejmowanej Z PPG Deco Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Spółką Przejmującą

I. Typ, firma i siedziba każdej ze Spółek uczestniczących w połączeniu oraz sposób połączenia [art. 499 § 1 pkt. 1 k.s.h.]
I.1. Spółki uczestniczące w połączeniu
W połączeniu uczestniczą:
Dyrup spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lewkowcu, Lewkowiec 68, 63-400 Ostrów Wielkopolski wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000003768, zwana dalej Spółką Przejmowaną lub Dyrup,której jedynym udziałowcem posiadającym 100% udziałów jest PPG Deco Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnością, z siedzibą we Wrocławiu. oraz PPG Deco Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kwidzyńskiej 8, 51 – 416 Wrocław, wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 000068982, zwana dalej Spółką Przejmującą lub PPG,wktórej jedynym udziałowcem posiadającym 100% udziałów jest PPG Polifarb Cieszyn Spółka Akcyjna.

I.2. Sposób połączenia
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
Z dniem połączenia pracownicy Spółki Przejmowanej staną się pracownikami oddziału Spółki Przejmującej tj. PPG Deco Polska Sp. z o.o. Oddział w Lewkowcu, jako odrębnego pracodawcy w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r., Kodeksu pracy.
Z uwagi na to, że PPG posiada wszystkie udziały w Dyrup połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego.
Ponieważ wszystkie udziały Dyrup posiada wspólnik, którym jest PPG, połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 k.s.h., tj. - bez wydania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,
- bez określania w Planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej,
- bez określania w Planie połączenia zasad dotyczących przyznania udziałów w Spółce Przejmującej,
- bez określania w Planie połączenia dnia, od którego udziały Spółki Przejmującej, wydane udziałowcom Spółki Przejmowanej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h. tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w umowie Spółki Przejmującej,umowa spółki PPG nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem spółek. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 k.s.h. dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian umowy Spółki Przejmującej nie stosuje się.

II. Podstawy prawne połączenia
II.1. Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Dyrup oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPG
Na zasadach art. 506 § 1 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Dyrup oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników PPG o połączeniu, zawierające zgodę udziałowców ww. Spółek na treść Planu Połączenia.II.2. Dzień połączenia
Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia przez sąd rejestrowy właściwy dla siedzibySpółki Przejmującej (art. 493 § 2 k.s.h.).

III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej [art. 499 § 1 pkt. 5 k.s.h.]
W związku z połączeniem Dyrup z PPG nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu [art. 499 § 1 pkt. 6) k.s.h.]
W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organówSpółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie przewiduje także przyznania dodatkowych korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.V. Uzgodnienie planu połączenia. [art. 498 k.s.h]
Plan połączenia Spółek zostaje uzgodniony w dniu 12.09.2012r., co zostaje stwierdzone podpisami:

Zarząd Dyrup Sp. z o.o.
Zarząd PPG Deco Polska sp. z o.o.

VI. Załączniki do Planu Połączenia [art. 499 § 2 k.s.h.]
Do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki wymagane na podstawie art. 499 § 2 k.s.h.:
1) Projekty uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek
2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2012 roku.
3) Oświadczenie Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 1 sierpnia 2012 roku.
4) Oświadczenie Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki na dzień 1 sierpnia 2012 roku.
5) Aktualne odpisy z KRS łączących się Spółek.

Źródło: Dyrup

Autor: Dyrup - zobacz wizytówkę firmy